Grande parte das anotações abaixo foram cedidas pelo colega Dr. Dezan.
Nesta aula tratou-se das Sociedades Limitadas (continuação da aula anterior…)
I – Sociedades Limitadas – Ltda.
- Legislação Supletiva: Art. 1.053, caput e parágrafo único – CC. Se tiver características de uma sociedade de capitais, poderá optar pelas normas de sociedades anônimas (parágrafo único).
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
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- Constituição: Art. 1.054, CC – manda que siga o art. 997, CC. Este artigo exige:
- a qualificação dos sócios;
- a qualificação da sociedade (nome, sede, objeto e prazo);
- o capital social;
- administração;
- lucros.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
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Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
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- Nome: pode ser uma razão social (firma) ou denominação, ambos acompanhados do termo “Ltda” ou “Limitada”. Atentar ao Art. 1.158, § 3˚.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.
§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
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- Capital Social: é a soma das contribuições dos sócios vinculadas à realização do objeto social. É vedada a contribuição em serviços na LTDA (Art. 1.055, § 2˚). Pode ser em dinheiro ou outros bens; no caso de bens, os sócios deverão avaliar esses bens (art. 1.055, § 1˚). Se errarem na avaliação, os sócios respondem solidariamente, durante um período de cinco anos.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
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- Quotas: representam parcelas do capital social (art. 1.056); as quotas são unas e indivisíveis; o proprietário das quotas é o sócio, e não a sociedade. Art. 655, VI, CPC – as quotas são penhoráveis. Art. 685-A, § 4˚, CPC – hasta pública, com a preferência dada aos sócios. Mas a penhora, além da hasta pública, também pode ser feita através dos lucros ou liquidação (decisão judicial).
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
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- Sócios:
- Quantos? Não tem máximo, mínimo dois, e pode ficar com um sócio apenas por até 180 dias.
- Quem? A regra geral é que qualquer um pode ser sócio da LTDA; Pessoas casadas (Art. 977, CC) – comunhão universal ou separação obrigatória; Sócio incapaz – Art. 974, § 3˚, CC – aplicável apenas à LTDA – tem que estar assistido/representado, não pode administrar a sociedade, todo o capital social precisa estar integralizado.
- Deveres – (i) lealdade – não prejudicar a sociedade e nem os demais sócios; e (ii) contribuição – não se admite a contribuição em serviços e se for em bens deve passar por avaliação. O sócio não recebe apuração de haveres na LTDA, só o que ele pagou menos as penalidades.
- Direitos – (i) participação nos lucros – todo sócio da Ltda terá o direito de receber participação nos lucros; (ii) participação no acervo – os sócios têm o direito de partilhar os bens da sociedade; (iii) direito ao voto – Art. 1.072 (que remete ao art. 1.010) – todos têm o direito ao voto, e proporcional às suas quotas; (iv) direito à fiscalização – depende da legislação supletiva que os sócios escolheram (art. 1.021 – Sociedade Simples ou art. 105, Lei 6.404/76 – Lei das S/A); (v) direito à preferência – Art. 1.081 – prioridade para subscrever aumento de capital social (prioridade dada aos sócios).
Frases proferidas: ‘Se uma sociedade limitada tiver características de uma sociedade de capitais, recomenda-se que adote o regime das sociedades anônimas’, ‘Quem não tem cota não é sócio, e quem é sócio possui cota’, ‘A grande vantagem do regime das sociedades limitadas é a questão da responsabilidade limitada dos sócios’, ‘As sociedades limitadas são as que temos em maior número no Brasil. No estado de São Paulo temos algo em torno de 1,6 milhão de sociedades limitadas’.