Em função de viagem a Jataí, minha Pasárgada, não consegui chegar a tempo desta aula…
As anotações abaixo foram cedidas pelo colega Dr. Dezan.
(continuação Sociedade Limitada – Sócios)
- Saída – (i) Cessão – art 1.057, CC – se aplica apenas no silêncio do contrato social (cessão para quem é sócio é livre; cessão para terceiros não pode ter oposição por mais de ¼ do capital social). art. 30 da Lei 6.404/76 – é possível que a S/A adquira as ações de sócio que saia. IN 98/2003 – é a prática adotada pelas Juntas Comerciais; (ii) Resolução – (a) morte: resolve o vínculo do falecido e paga os herdeiros (art. 1.028, CC); (b) recesso: é a resolução por iniciativa do sócio (art. 1.077, CC) nos casos de fusão, incorporação e alteração do contrato (opinião majoritária: aplica-se este artigo nas sociedades por prazo determinado; nas sociedades por prazo indeterminado, aplica-se o art. 5˚, XX, CF) ; (c) exclusão: (I) na exclusão de pleno direito da LTDA, segue-se a mesma regra da Sociedade Simples; (II) deliberada – remisso (1.058), justa causa – judicial (1030) e Art. 1085 – extrajudicial (1˚ requisito – cláusula contratual; 2˚ requisito – assembleia ou reunião específica; 3˚ requisito – ampla defesa ao sócio a ser excluída; 4˚ requisito – justa causa – prejuízo causado à sociedade e fraude; 5˚ requisito – exclusão especificamente para sócios minoritários).
- Vontade Social (expressa pelos sócios)
- Matérias: questões mais gerais, questões mais amplas – arts. 1.061, 1.063 e 1.071 do CC.
- Forma: todos os sócios se manifestam por escrito; Assembleia – é mais formal; convoca e instala conforme está previsto em lei. Reunião – é convocada e instalada conforme o contrato social (no silêncio, utilizam-se as regras da Assembleia). Acima de dez sócios, não pode utilizar Reunião, mas a Assembleia.
- Quóruns: a regra geral é a maioria simples; no entanto, há várias exceções (arts. 1.061, 1.063 e 1.076). Para alterar o contrato social de uma sociedade, é necessário ¾ do capital social. Qualquer ME e EPP que se enquadrem como LTDA – basta a maioria do capital social por escrito (art. 70 – LC 123/2006).
- Administração: pessoa física capaz; sócio ou não; idoneidade (art. 1.001, § 1˚) – opinião majoritária; há doutrinadores que entendem poder ser pessoa jurídica. Pode-se nomear o administrador (art. 1.062) tanto no contrato social, quanto no livro de atas. A partir daí, o administrador é um “presentante” da sociedade. Regra geral, suas decisões são de responsabilidade da sociedade; porém, poderá haver responsabilização dele quando age com culpa (art. 1.016), respondendo solidariamente a sociedade. art. 1.015, § 1˚ – o administrador responderia sozinho, nos seguintes casos: (i) quando extrapola os poderes previstos no contrato; (ii) quando o terceiro age de má-fé (quando ele sabia que o administrador não possuía tais poderes); (iii) atos ultra vires – têm que ser evidentemente estranhos ao contrato social.
- Conselho Fiscal – na LTDA pode ou não ter conselho fiscal (o contrato social é que dirá se haverá ou não). Em tendo, será composto por no mínimo três membros, eleitos pelos sócios, para fiscalizar a administração da sociedade (Arts. 1.066, 1.067 e 1.068, do CC).