Aula 28 – Direito Empresarial – Cambiário – 04.11.13

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Segundo informações obtidas junto aos colegas, nesta aula, foram tratados dos assuntos abaixo:

Títulos mobiliários e Títulos de Crédito

Mercado de Valores Mobiliários

O Mercado de Valores Mobiliários pertence ao mercado financeiro, em que o investidor fornece capital de risco a uma empresa, em geral, sob a forma de S/A de capital aberto. Esse investidor não possui, entretanto, poder de gerenciamento direto sobre o capital investido, mas pode vendê-lo. Todos os valores mobiliários devem ser registrados na CVM.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, que, junto com o BACEN, normatiza, regula e fiscaliza do funcionamento do MVM e todos que estão dentro desse mercado.

O Conselho Monetário Nacional é o órgão deliberativo máximo. Reúne as 3 autoridades: Ministro da Fazenda, Ministro do Planejamento, Gestão e Orçamento e o Presidente do BACEN. O Conselho é responsável pela gestão da política macroeconômica (tratam do câmbio, da moeda, dos tributos e dos juros).

 

O MVM constitui-se basicamente por 3 elementos: os tomadores de recursos, os investidores e os intermediadores.

Os tomadores de recursos, as S/A de capital aberto, para ampliar seu capital social ou para resolver problema de fluxo de caixa emitem títulos que são negociados no mercado.

Os investidores são as pessoas físicas ou jurídicas que aplicam suas economias nos títulos disponíveis no mercado emitidos pelas companhias. Essas pessoas se subclassificam em: investidores/poupadores, quando aplicadores de longo prazo; especuladores, quando aplicadores de curto ou curtíssimo prazo; ou manipuladores, quando aplicadores que, por possuírem grandes recursos econômicos e informações privilegiadas, agem ilicitamente.

Os intermediários são as instituições financeiras (corretoras de valores) e os operadores do mercado que tem autorização da CVM e do BACEN para atuar como intermediadores na compra e venda de títulos mobiliários.

O MVM se divide em mercado primário ou secundário.

        • Mercado de balcão/primário, onde se adquire títulos de nova emissão, que a companhia está lançando pela primeira vez no mercado. Todo título de nova emissão precisa de autorização da CVM.
        • Mercado secundário/bolsas de valores, onde se vendem os títulos que estão sob a propriedade de investidores.

A companhia aberta pode ser registrada na CVM para ter seus valores mobiliários negociados somente no mercado de balcão, ou neste e na Bolsa de Valores.

Títulos das S/A(s)

São títulos emitidos pelas S/A(s):

Ação: O principal título é a ação. São valores mobiliários representativos de unidade do capital social de uma S/A, que conferem aos seus titulares a qualidade de sócio e um complexo de direitos e deveres. Elas podem se classificar quanto à natureza dos direitos que conferem em ordinárias, preferenciais e ações de fruição.

      • Ação Ordinária: conferem direitos comuns de sócio, sem restrições ou privilégios. São ações de emissão obrigatória. Dão direito a voto nas assembleias da S/A.
      • Ação Preferencial: dão privilégios ou preferências, como a prioridade na distribuição dos dividendos ou no reembolso do capital. Mas podem ser privadas de alguns direitos, como o de voto. O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total de ações emitidas.
      • Ação de Fruição: quando sobram lucros em caixa, a direção da S/A, ao invés de distribuir o lucro, pode decidir amortizar o valor da ação, antecipando a sua liquidação, pagando o valor nominal aos seus titulares. Em substituição, lhes e entregue a ação de fruição, que não representam o capital da empresa, mas apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou na Assembleia, como o de receber lucros.

Quanto à forma, podem ser:

        • Ao portador (o governo proibiu): não tem no seu texto o nome do seu titular, sua transferência se dá por simples tradição manual e não dão direito a voto.
        • Nominativas: se declara o nome do seu proprietário, mas por termo lavrado no Livro de Registro de Ações Nominativas.
        • Escriturais: há emissão de certificado e o controle das ações é feita pelos intermediários da CVM, virtualmente.
        • Com valor nominal: Ação escritural e virtual que possui valor fixo mínimo de venda.
        • Sem valor nominal. Ação escritural e virtual em que quem vende a ação, as vende pelo valor que o comprador quer pagar.

 

Debêntures: São títulos nominativos negociáveis, que, na verdade, indicam que seus titulares são credores certo e determinado da companhia, nas condições estabelecidas no certificado. Configura em título mobiliário para ser resgatado posteriormente adicionado de juros monetários. Esse crédito será pago no vencimento, quando a debênture deverá ser resgatada pela companhia. Constitui título executivo extrajudicial. É o título que uma companhia vende para fazer fluxo de caixa de médio prazo. Tanto os preferencialistas quanto os debenturistas possuem assembleias gerais especiais onde eles manifestam decisões que possuem influência na gestão da companhia. Em determinada circunstâncias, os preferencialistas e debenturistas podem exigir que seu papel se transforme ou que tenham a mesma característica que aquele que dá direito a voto. É uma contraposição às partes beneficiárias

Partes beneficiárias: São títulos nominativos negociáveis que dão direito de crédito eventual, consistente na participação dos lucros anuais, até o limite de 10% (as S/A abertas podem emitir mais). Por ser crédito eventual, será pago nos exercícios em que houver lucros. É um título cujo resgate é condicionada a um evento futuro e incerto. As companhias brasileiras estão proibidas de emitir partes beneficiárias.

Bônus de subscrição: Títulos nominativos negociáveis que dão direito de subscrever ações. Têm a finalidade de facilitar a venda de ações ou de debêntures, dando prioridade na compra desses títulos. São emitidos até o limite de aumento do capital autorizado no estatuto. Somente para S/A de capital autorizado.

Comercial paper (nota promissória): Foi instituída por instrução normativa da CVM. São títulos de dívida mais indicados para investidores de curto prazo. O prazo mínimo de resgate é de 30 dias e o prazo máximo de 180 dias, quando se trata de S/A fechada, e o máximo de 360 dias para S/A aberta.

Entende-se que as companhias de capital fechado podem colocar a venda as debêntures e as comercial paper.

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